3월 정기 주주총회를 앞두고 상장기업의 주식기준보상 도입에 필요한 특별결의와 보통결의를 함께 알아보겠습니다.

1. 상장회사에서 특별결의와 보통결의의 차이

상장회사의 의사결정에는 다양한 결의가 존재하며, 대표적으로 특별결의와 보통결의가 있습니다. 그 차이는 무엇일까요? 특별결의는 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식 총수의 1/3 이상의 찬성이 필요합니다. 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 1/4 이상의 찬성으로 가결됩니다. 이러한 차이는 주식기준보상 프로그램의 승인 과정에서 핵심적인 요소입니다.

2. 주주총회의 결의사항

주주 전원으로 구성되는 주주총회에서는 회사의 가장 중요하고 기본적인 사항에 관한 의사결정이 이루어집니다.
주주총회의 권한은 상법과 정관의 정함을 따릅니다. 바로 이 주주총회의 권한사항이 주주총회의 결의사항에 해당합니다.
주주총회의 결의사항은 크게 1) 보통결의 사항과 2) 특별결의 사항으로 나누어 볼 수 있습니다. 주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이지만, 특히 중요한 사항에 대하여는 특별결의에 의하여 하도록 상법에서 정하고 있습니다.

1) 보통결의 사항

• 이사, 감사의 선임 / 이사, 감사의 보수 결정

• 재무제표의 승인 / 이익배당 / 주식배당 / 배당금 지급 시기의 결정

• 주주총회의 의장 선임

• 자기주식 취득 /지배주주의 소수주주에 대한 매도청구권 승인

• 결손 보전을 위한 자본금 감소 / 준비금 감소

• 상장회사의 주식매수선택권 부여에 대한 승인

보통결의 사항이 가결되기 위해서는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 1/2 이상, 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성이 필요합니다. 여기서 두 조건은 동시에 충족되어야 한다는 점을 유의하시기 바랍니다.

2) 특별결의 사항

• 정관변경

• 이사 또는 감사의 해임

• 주식매수선택권의 부여

• 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임

• 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수

• 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

• 주식의 포괄적 교환 및 이전

• 주식분할 / 주식의 액면미달 발행(할인발행)

특별결의 사항의 가결을 위해서는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성이 필요합니다. 보통결의와 동일하게, 여기서 두 조건은 동시에 충족되어야 합니다.

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3) 정관을 통해 주주총회 결의사항이 될 수 있는 사항

원래라면 이사회 결의사항이지만, 상법상 ‘정관에 규정을 두는 경우라면 주주총회의 결의사항이 될 수 있는’ 사항들도 있습니다.

• 대표이사의 선임

• 신주발행

• 준비금의 자본금 전입

• 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

등이 여기에 해당합니다. 이렇게 주주총회의 결의사항은 통상적인 요건의 보통결의사항, 그리고 보다 강화된 요건의 특별결의사항으로 나뉩니다.

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이 중 좀 더 주의해서 볼 만한 사항들도 있습니다. 가령, 이사, 감사의 선임은 주주총회의 권한이지만, 대표이사의 선임은 원칙적으로 이사회의 권한이라는 점에 유의해야 합니다.

또한 주식매수선택권의 부여는 원래 주주총회 특별결의 사항이지만, 상장회사의 경우에는 특례가 있습니다. 상장회사라면 발행주식 총수의 일정 비율(자본금 3천억원 이상의 경우 1%, 자본금 3천억원 미만의 경우 3%)에 해당하는 주식에 대한 주식매수선택권을 이사회 결의를 통해 부여한 뒤, 주주총회 보통결의로 승인하면 됩니다.

‍이렇게 각 안건 마다 적용되는 다양한 요건을 꼼꼼히 따져보고, 꼭 절차에 맞게 주주총회를 진행하시는 것이 중요하겠습니다.

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3. 상장사의 주식기준보상 도입에 필요한 결의 유형

상장사에서 RSU 또는 스톡옵션과 같은 주식기준보상을 도입할 때는 특별결의가 요구됩니다. 자본시장법과 상법에 따라 정관에 주식기준보상 조항을 신설하거나 변경할 때 특별결의가 필요하며, 이후 구체적인 부여 조건은 이사회에서 결정할 수 있습니다. 상장사가 주식기준보상 제도를 설계할 때 어떤 법적 요건을 고려해야 할까요? 자본시장법상 공시 의무, 공정공시 규정, 내부자거래 규제 등 다양한 법적 요건을 충족해야 합니다.

4. 상장사의 주식기준보상 프로그램 변경에 따른 의결 체계

상장사에서 주식기준보상의 조건변경(행사가격 조정, 행사기간 연장 등)은 기존 승인 범위 내에서는 이사회 결의만으로 가능할 수 있으나, 중대한 변경은 주주총회의 승인이 필요합니다. 어떤 변경이 중대한 변경으로 간주될까요? 부여 대상의 대폭 확대, 행사가격의 현저한 인하, 행사기간의 대폭 연장 등이 해당됩니다. 특히 자본시장법상 공시의무가 있어 변경 사항은 적시에 공시해야 합니다.

5. 주식기준보상 관련 공시 의무와 투명성 확보

상장기업은 주식기준보상 제도 도입 및 변경 시 주요사항보고서를 통해 공시해야 합니다. 특히 주주총회 특별결의로 승인된 주식기준보상 프로그램의 세부 내용, 부여 대상자, 행사 조건 등을 투명하게 공시해야 합니다. 공시 내용이 불충분할 경우 어떤 리스크가 있을까요? 증권선물위원회의 과징금 부과, 시장의 신뢰도 하락, 기업가치 평가 하락 등의 리스크가 발생할 수 있습니다. 공시 내용은 기업지배구조 평가에도 중요한 영향을 미칩니다.

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